W roku 133 p.n.e na tronie Królestwa Pergamonu (zachodnia część obecnej Turcji) zmarł Attalus III. W testamencie przekazał swoje państwo pod władanie rzymskie. Jako, że Rzymianie byli bardzo opieszali w zabezpieczeniu swoich praw, niejaki Astronikos wzniecił bunt przeciwko postanowieniu byłego króla.
Astronikos mimo, że nie miał żadnych powiązań dynastycznych, uznał się nieślubnym synem zmarłego króla Eumenesa II (ojca Attalusa III) oraz przyjął imię Eumenesa III. Astronikos szukał poparcia swoich działań. Między innymi próbował uzyskać pomoc od Greków żyjących na wybrzeżu anatolijskim. Ponadto gwarantował wolność niewolnikom oraz majątek ludziom biednym, jeśli ci w zamian dołączą do jego armii. Plan udało mu się zrealizować częściowo, gdyż Grecy nie byli skorzy do pomocy. Okazało się, że armia Astronikosa składała się w dużej mierze z rzemieślników, niewolników oraz biednej ludności wiejskiej. Powstańcy zaczęli marzyć o państwie opartym na wolności i wzajemny poszanowaniu.
Początkowo walki prowadzono z Pontem, Bitynią, Paflagonią i Kapadocją. Eumenes III stopniowo wzmacniał swoją pozycję; udało mu się nawet zdobyć dużą flotę pergamońską. Naturalnie na taki obrót spraw nie mogli sobie pozwolić Rzymianie, którzy chcieli wykonać testament zmarłego króla Pergamonu. Pierwsza armia rzymska, dowodzona przez Publiusza Licyniusza Krassusa, wkroczyła do Azji Mniejszej w roku 131 p.n.e. Jednak Eumenes III pokonał Rzymian, sam wódz rzymski dostał się do niewoli, a potem zginął.
Jednak już w roku 129 p.n.e. Eumenes III został pokonany pod Stratonikają przez duże siły rzymskie. Rzymianie byli dowodzeni przez Marka Perpernę, konsula na rok 130. Finalnie Eumenes schronił się w Stratonikaji, jednak po długim oblężeniu został wzięty do niewoli. Po klęsce, Eumenes wziął udział w triumfie rzymskim, którego zwieńczeniem było uduszenie go w więzieniu Tullianum (tzw. Więzienie Mamertyńskie).
Następca konsula Perperny – Maniusz Akwiliusz – stłumił ostatecznie powstanie. Szybkie złamanie ducha u rebeliantów zawdzięczał swojemu podstępowi – zatruciu źródła wody pitnej. Tym sposobem zdobył wiele miast. Po zakończeniu konfliktu podzielił ziemie Pergamonu między Rzym, Pont i Kapadocję.