Armia rzymska od początków swojego istnienia stanowiona była przez obywateli rzymskich, którzy posiadali majątek/ziemię pozwalający uzbroić się na bitwę. Zmiana nastąpiła pod koniec II wieku p.n.e., kiedy to Gajusz Mariusz po raz pierwszy wyciągnął rękę do ludzi bez ziemi (proletarii), oferując im służbę wojskową i formę egzystencji.
Wynikało to z problemów z poborem. Do armii zgłaszało się mało rekrutów, którzy nie widzieli większego sensu w walce, ryzykowania życiem oraz utraty wpływów z gospodarstwa. Mariusz w obliczu olbrzymiego zagrożenia ze strony Cymbrów i Teutonów (109 – 101 p.n.e.) zdecydował się na zaciąg ochotniczy, będąc w ten sposób zdolny do postawienia się masom barbarzyńskim. Ta praktyka była potem naśladowana przez kolejnych wodzów. Ludzie masowo zgłaszali się do legionów, wiedząc że nic poza głodem i biedą nie czeka ich w miastach. Co więcej, liczono na zyski z kampanii i ewentualny podział łupów, a nawet nadania ziemskie.
W historii ugruntowało się przekonanie, że Gajusz Mariusz przekształcił wojsko rzymskie z powszechnego na zawodowe. Nie jest to jednak prawda. Mariusz podobnie jak inni dowódcy rzymscy tego okresu (np. Scypion Młodszy) musiał mierzyć się z problemami rekrutacyjnymi. Nie porzucił jednak w zupełności poboru powszechnego i w dalszym ciągu do armii werbowano obywateli o odpowiednim cenzusie majątkowym.
Obywatele, którzy towarzyszyli wodzom w dłuższych kampaniach zaczęli traktować „wojaczkę” jako formę zawodu i zdobywali status weteranów. Co więcej, Republika potrzebowała regularnego wojska, które będzie w stanie stacjonować w odległych prowincjach (np. Hiszpanii). Takiego zdania jest R. E. Smith, który dodatkowo podejrzewał że wojsko rzymskie I wieku p.n.e. dzielić się zaczęło na legiony:
- stałe – stacjonujące na granicach państwa; złożone w dużej mierze z ochotników (często z długim stażem), którzy widzieli w armii sposób na życie. Co istotne, uzbrojenie stopniowo się ujednolicało; różnice pomiędzy cenzusami przestały być dostrzegane.
- chwilowe – organizowane na wypadek wojny i krótkich operacji wojennych; stanowione w dużej mierze z poboru i przez młodych ludzi.
Wraz ze zwycięstwem w wojnie domowej w roku 31 p.n.e., Oktawian August stanął przed decyzją, jak zapewnić sobie lojalność wszystkich legionów i uniknąć w przyszłości wystąpienia zbuntowanego ambitnego wodza, który zaskarbi sobie lojalność nowych wojsk. Przykłady Mariusza, Sulli, Cezara – wodzów którzy zdobyli zaufanie swoich legionów – dowodzi, że wciąż realnym było zagrożenie ze strony potencjalnych oponentów.
Z tego względu Oktawian August podjął decyzję o odejściu od mieszanej armii: złożonej z zawodowców oraz obywateli z poborów. Co roku żołnierze składali przysięgę (sacramentum militare) na wierność Rzymowi i konsulowi. Z racji na fakt, że August oficjalnie zasiadał w senacie między dwoma konsulami, posiadał insygnia konsularne (fasces) i posiadał tzw. imperium consulare maius, lojalność była składana właśnie jemu.
August zdecydował się ustanowić armię w pełni zawodową, do której zwerbować mógł się każdy kto posiadał obywatelstwo rzymskie. M. Cary oraz H. H. Scullard twierdzą, że bardzo prawdopodobnym jest to, że w przypadku braku obywateli rzymskich lub ich niewystarczającej ilości w danych regionie, godzono się na wcielenie do legionów lokalnej społeczności. Tego typu podejście stopniowo wzrosło w II wieku n.e. Jako przykład podano Brytanię, która w I wieku n.e. posiadała jedynie około 50 tysięcy obywateli rzymskich przy prawie dwumilionowej populacji na terenach kontrolowanych przez Rzymian.
August w celu zachęcenia obywateli do wstępowania do armii zdecydował się nawet zagwarantować jednorazowy bonus w wysokości 3000 denarów (w roku 5 n.e.). W celu pokrycia wydatków na wojsko powstał specjalny skarbiec wojskowy (aerarium militare); co więcej August nałożył 5% podatek od spadków oraz 1% od aukcji/sprzedaży. Najczęstszą praktyką było wciąż nadawanie ziemi weteranom po służbie, co było zwłaszcza popularne w koloniach. Legionista mógł liczyć na żołd w wysokości 225 denarów na rok.
