Półwysep Iberyjski odegrał kluczową rolę geopolityczną przed i w trakcie II wojny punickiej. Przed wyprawą do Italii Hannibal wzorem swych krewnych rozszerzał panowanie punickie na tym obszarze, obfitym w surowce i dostarczającym licznego rekruta dla jego armii.
W czasie II wojny punickiej położenie obu stron w Hiszpanii zmieniało się jak w kalejdoskopie. Wodzowie plemienni na tych terenach w zależności od koniunktury stawali po stronie bądź Kartaginy bądź republiki rzymskiej. Ostatecznie to Rzymianie przeciągnęli plemiona hiszpańskie na swą stronę, co było jedną z przyczyn porażki Kartaginy w tej wojnie. Doceniając znaczenie Hiszpanii w ewentualnym odrodzeniu się niebezpieczeństwa kartagińskiego, senat postanowił podporządkować sobie jej ziemie. Można było tego dokonać poprzez stworzenie silnych satelickich państw, kierowanych przez pro-rzymskich wodzów hiszpańskich. Jednakże ze względu na chwiejną postawę lokalnych elit w czasie zmagań z Hannibalem zdecydowano się na stworzenie na tych terenach dwóch prowincji. Co więcej, utworzenie prowincji opłacało się ze względów ekonomicznych – Hiszpania była przecież bogata w surowce.
W 197 p.n.e. senat podjął decyzję o powstaniu Hiszpanii Bliższej (Hispania Citerior) obejmującej wschodnie wybrzeże półwyspu z Nowa Kartaginą i Hiszpanii Dalszej (Hispania Ulterior) pokrywającej się z terenami dzisiejszej Andaluzji. Na czele każdej z tych prowincji miał stanąć corocznie wybierany pretor. Na razie siły zbrojne w każdej z nich ograniczono do 8000 żołnierzy italskich wojsk pomocniczych. Jednakże daleko było do stabilizacji, a sytuację Rzymian na Półwyspie Iberyjskim utrudniał niezależny charakter plemion, nieprzywykłych do nowego ładu administracyjnego. Co więcej, wraz z odejściem legionów Scypiona do Italii zniknęła pojednawcza i pragmatyczna polityka tego wodza. Rządy urzędników rzymskich stały się uciążliwe dla tubylców. Nawet miasta fenickie, które zawarły wcześniej korzystne traktaty z Rzymem, wysyłały nad Tyber skargi na brak poszanowania ich autonomii municypalnej ze strony urzędników rzymskich.
Sytuację komplikował fakt, że poza zasięgiem władzy rzymskiej znajdowały się wojownicze ludy: Luzytanie i Celtyberowie. Aby zabezpieczyć się przed ich atakami, Rzymianie musieli prowadzić kampanie poza granicami prowincji, zapuszczając się coraz dalej w głąb półwyspu. Nie znając terenu często wpadali w zasadzki, zastawiane na płaskowyżu, w głębokich wąwozach rzek i w lesistym terenie. Działania Hiszpanów miały więc charakter wojny partyzanckiej – unikali walnych bitew, decydując się na nie tylko w sytuacji pewności wygranej. Legioniści musieli odbywać długie marsze po rozległych obszarach Półwyspu Iberyjskiego, porosłego wysuszoną trawą, a to oznaczało dla nich niebezpieczeństwo głodu. Na południu bunt wszczęli Turdetanie, wspierani przez miasta fenickie. Jednocześnie na północy za broń chwycili mieszkańcy ziem między rzeką Ebro a Pirenejami. Spoiwem łączącym te dwa ogniska powstania byli Celtyberowie, u których Turdetanie służyli jako najemnicy.
Słabe oddziały rzymskie nie radziły sobie z wojowniczymi plemionami hiszpańskimi aż do 195 p.n.e., gdy senat zgromadził armię 50 000 żołnierzy, nad którą dowództwo objął M. Porcjusz Katon, znany z nienawiści do Kartaginy. Przyszły cenzor wsławił się w bitwie pod miastem Emporion stoczonej z główną armią Iberów. Jego kolumna nocą niepostrzeżenie dla wroga zajęła wzgórze między obozem nieprzyjaciół a ich pozycjami. Miało to w zamyśle wodza postawić żołnierzy przed wyborem – śmierć albo zwycięstwo. Najpierw jego oddziały wdały się w walkę z główną armią iberyjską. Katon wysłał dwie kohorty extraordinarii (swej straży przybocznej) na jej tyły. W czasie walki umiejętnie wysyłał nowe posiłki do walki z wrogiem; na koniec poprowadził II legion pozostający dotąd w rezerwie na obóz rzymski. W czasie tej bitwy Katon dbał o utrzymanie pozycji przez swych żołnierzy, osobiście wyłapując i zatrzymując wycofujących się podkomendnych. Podczas ataku na obóz Iberów jeździł przed szeregiem legionów bacząc, by jego ludzie nie dali się za bardzo ponieść emocjom i by nie złamali szyków. Osobiście uderzał włócznią legionistów, którzy nie utrzymali linii bojowej oraz kazał najbliższym trybunom i centurionom wskazywać ich do ukarania.
Po stłumieniu oporu plemion na północy, ruszył wzdłuż rzeki Salo ku źródłom Tagu. W 194 p.n.e. inny wódz, Scypion Nazyka pokonał ostatecznie Turdetanów. W dalszym ciągu opór stawiali Celtyberowie wspierani przez Luzytanów. Przez następne 12 lat jedynym większym sukcesem Rzymu było zdobycie w latach 193-192 p.n.e. ziem Karpetanów i Oretanów uderzeniem dwóch armii: jednej maszerującej z doliny Ebro i drugiej idącej z południa. Później armie pretorów obu prowincji zadały klęskę połączonym wojskom Celtyberów i Luzytanów w walnej bitwie, oskrzydlając przeciwnika dwoma grupami wojsk jednocześnie. W tym starciu do sukcesu Rzymian przyczyniły się głównie oddziały pomocnicze złożone z Hiszpanów.
Po czterech latach pretor Fulwiusz Flakkus pokonał w podobny sposób Celtyberów, gdy wtargnęli na ziemie Nowej Kastylii. W 179 p.n.e. dokonano koncentrycznego ataku na to plemię siłami armii propretorów Tyberiusza Semproniusza Grakchusa i Sp. Postumiusza Albinusa. Grakchus pomaszerował z południowego wschodu przez ziemie dzisiejszej Nowej Kastylii, Postumiusz zaś znad rzeki Guadiana w kierunku północnym, wchodząc na ziemie Wakcejów. W ten sposób Celtyberów zaatakowano z dwóch stron, co przyczyniło się do kapitulacji tego ludu. Celtyberowie sami zwrócili się o pokój i musieli płacić trybut republice. To wydarzenie stało się preludium do uspokojenia całej Hiszpanii, dzięki czemu Republika zapanowała nad całym półwyspem poza wybrzeżami Atlantyku.
Pacyfikacja Hiszpanii dokonała się głównie dzięki zaufaniu, jakie Grakchus zapewnił sobie wśród miejscowych plemion. On sam w górnym biegu Ebro założył miasto o nazwie Grakchuris, które miało stać się ośrodkiem romanizacji tych terenów.
